اگر بخواهیم در مورد فرآیند و تشریفات تبدیل سهامی خاص به عام بدانیم، باید پیش از آن اصلی ترین تفاوت میان شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص را در سرمایه گذاران و سهامداران آن ها تعریف کنیم. این چیزی است که تعریف شرکت های سهامی عام و خاص را متغیر ساخته و البته در عملکرد آن ها نیز اثربخشی قابل توجهی دارد.
شرکت های سهامی خاص
در شرکت های سهامی خاص تمام سرمایه لازم کارکرد شرکت به وسیله سهامداران اصلی آن تامین خواهد شد.
شرکت های سهامی عام
در شرکت های سهامی عام بخشی از سرمایه به وسیله سهامداران اصلی و در واقع تیم موسسان سازمان تامین شده و باقی آن از طریق عرضه سهام و پذیره نویسی به وسیله مردم عادی و سهامداران خرد، تامین می گردد.
تبدیل سهامی خاص به عام
با توجه به تعاریف فوق، واضح است که چرا سازمان ها و شرکت های سهامی خاص پس از تحلیل وضعیت کسب و کار در گام هایی به این نقطه می رسند که باید به فرمول سهامی عام انتقال یابند. گاهی اوقات پروژه ها و برنامه های بزرگ سازمانی، نیاز به منابع مالی جدید و قابل توجهی دارد که با دارایی های فعلی قابل تامین نخواهد بود. به این شکل جذب سرمایه های بیرونی، می تواند به پیشبرد اهداف سازمان کمک کرده و آن را به پویایی بیشتری برساند. البته کار به همین سادگی نیست و برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام، فرایند نسبتا سخت و پیچیده ای پیش روی سازمان ها وجود دارد.
در گام اول، شرکت سهامی خاص تنها در شرایطی می تواند به فاز عملیاتی شرکت سهامی عام وارد شود که دارای چهار شرط پایه ای باشد. این شروط مطابق لایحه اصلاحی قانون تجارت به شرح زیر هستند:
۱. موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.
۲. سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.
۳. دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
۴. اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
با این حساب در صورت داشتن شرایطی که در بالا به آن‌ها اشاره شد، شرکت سهامی خاص می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گشته و از این طریق تامین سرمایه بیشتری داشته باشد. البته در نظر داشته باشید که این شرایط کفایت نخواهد کرد و به برخی الزامات دیگر نیز نیاز خواهد بود. شرکت باید مدارک و مستنداتی را نیز تهیه کند و آن را به اداره ثبت شرکت‌های محل فعالیت شرکت ارائه دهد. شرکت سهامی خاص باید در مدت حداکثر یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:
۱) اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.
۲) دو ترازنامه و حساب سود و زیان که در مجمع عمومی عادی تصویب و به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳) صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴) اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و شامل این موارد باشد:
- نام و شماره ثبت شرکت؛
- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن؛
- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن؛
- در شرایطی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن؛
- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن؛
- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن؛
- هویت کامل رئیس و اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل شرکت؛
- شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی؛
- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته؛
- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که از جانب شرکت تضمین شده است؛
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌شود.
مطابق آن چه در قانون آمده است، اداره ثبت شرکت‌ها بعد از وصول مدارک و تطبیق مندرجات آن‌ها با متن صریح این قانون، تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد کرد. در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده است. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه‌بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌شود، اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
در این فرآیند، شرکت در حال تبدیل به سهامی عام، می‌تواند وارد فاز پذیره‌نویسی شود. لازم به توضیح است که پذیره‌نویسی اقدامی حقوقی محسوب می‌شود که به موجب آن شخص تعهد می‌کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغی آورده شده در شرکت سهامی عام شریک شود. در این مرحله هر یک شخصیت حقیقی یا حقوقی علاقه‌مند به سرمایه‌گذاری می‌تواند به این شرکت سهامی عام با خرید سهام وارد شود. همین طور فردی که قبلا نیز از سهامداران شرکت نبوده است، اجازه پذیره‌نویسی را خود اداره ثبت شرکت‌ها باید به شرکت بدهد.
اعلامیه پذیره‌نویسی باید از سوی موسسان در جراید کثیرالانتشار آگهی شده و همین طور در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت گرفته است، در معرض دید متقاضیان قرار داده شود. در زمان مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی آورده شده است، علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود، تادیه و رسید آن را دریافت خواهند کرد. امضای ورقه تعهد سهم به معنای قبولی تمام اساسنامه و مفاد مندرج در آن خواهد بود. در گام پس از پذیره‌نویسی، شرکت سهامی عام با احراز پذیره‌نویسی تمام سهام شرکت و تامین مبالغ لازم و مشاوره و رسیدن به نقطه نظر مشترک در خصوص اساسنامه شرکت و تصویب آن، نخستین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب خواهند کرد.
لازم به توضیح است که اگر افزایش سرمایه شرکت به مدت ۹ ماه از زمان تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت نرسد، بنابر درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید، اداره گواهی‌نامه‌ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر خواهد کرد تا افرادی که پیش از آنسهام جدید را پذیره‌نویسی کرده‌اند، بتوانند به بانک مراجعه کرده و مبالغ پرداختی خود را مسترد دارند. به این شکل، هر گونه هزینه‌ای که به منظور افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا نسبت به آن تعهد ایجاد شده باشد، به‌عهده شرکت خواهد بود.
